Для компанії, яка планує брати участь у великій публічній закупівлі, антикорупційна програма може здаватися ще одним документом у складі тендерної пропозиції. Її затверджують на основі типового зразка, призначають відповідального працівника та повертаються до активної роботи вже після оголошення закупівлі.
Такий підхід дозволяє формально закрити вимогу, але створює ризики під час перевірки, оскарження результатів закупівлі або виникнення внутрішнього інциденту.
Антикорупційна програма має бути пов’язана з реальною структурою компанії, її закупівельними процедурами, взаємодією з державними замовниками, залученням посередників і системою погодження платежів. Якщо документ існує окремо від щоденної діяльності, бізнес не зможе показати, що передбачені ним механізми справді працюють.
У публічних закупівлях це особливо важливо. Висока вартість контракту, конкуренція між учасниками та комунікація з представниками замовника створюють середовище, у якому навіть локальне порушення може призвести до втрати договору, включення до відповідних реєстрів, кримінального провадження та репутаційної шкоди.
Хто зобов’язаний мати антикорупційну програму
Відповідно до статті 62 Закону України «Про запобігання корупції», антикорупційна програма є обов’язковою для юридичних осіб, які беруть участь у процедурі публічної закупівлі, якщо вартість товарів, послуг або робіт дорівнює чи перевищує 20 мільйонів гривень.
У такій юридичній особі також має бути призначений уповноважений, відповідальний за реалізацію програми.
Станом на 15 червня 2026 року ця вимога вже діє за чинним законодавством. Водночас 27 травня 2026 року було прийнято новий Закон України «Про публічні закупівлі» № 4888-IX, який має бути введений у дію 24 березня 2027 року.
Отже, прийняття нового закону не означає, що бізнес може чекати 2027 року. Обов’язок мати програму для відповідної категорії учасників існує вже зараз. Новий закон додатково підтверджує напрям розвитку системи: антикорупційна спроможність учасника залишається частиною правил доступу до великих публічних контрактів.
Компанії, які планують брати участь у закупівлях протягом наступного року, мають враховувати обидва рівні: чинні вимоги та майбутні зміни, до яких потрібно підготувати внутрішні процеси.
Програму не варто створювати за день до подання пропозиції
Закон вимагає, щоб антикорупційна програма була затверджена після обговорення з працівниками, а її текст постійно перебував у відкритому для них доступі.
Це погано узгоджується з практикою, коли документ копіюють із шаблону напередодні завершення строку подання тендерної пропозиції. Формально наказ про затвердження може існувати, але компанія не матиме доказів належного обговорення, ознайомлення працівників і фактичного впровадження передбачених процедур.
Основою для документа є Типова антикорупційна програма юридичної особи, затверджена НАЗК. Проте використання типової програми не означає дослівного перенесення її положень без урахування діяльності конкретного підприємства.
Виробник, будівельна компанія, постачальник медичного обладнання та IT-підрядник мають різні ризики. В одній компанії головною проблемою можуть бути подарунки та гостинність під час переговорів, в іншій — залучення місцевих посередників або формування вартості субпідряду.
Програма повинна пояснювати, як саме компанія працює з такими ризиками: хто погоджує витрати, як перевіряються партнери, куди працівник може повідомити про порушення та що відбувається після отримання такого повідомлення.
Уповноважений не повинен бути номінальною посадою
Призначення уповноваженого часто сприймають як кадрову формальність. Відповідну функцію додатково покладають на юриста, кадровика або іншого працівника без визначення часу, повноважень і доступу до інформації.
У результаті уповноважений формально відповідає за реалізацію програми, але не бачить договорів із посередниками, не бере участі в погодженні тендерних витрат і не може поставити запитання керівнику комерційного підрозділу.
Ефективна функція потребує реального доступу до керівництва та можливості незалежно реагувати на ризики. Уповноважений повинен мати змогу отримувати документи, ініціювати перевірку, надавати обов’язкові для розгляду рекомендації та повідомляти про проблеми на рівень, достатній для прийняття рішення.
Особливо важливо врегулювати конфлікт інтересів. Працівник, чия винагорода залежить від перемоги в тендері, не повинен одноосібно оцінювати правомірність витрат, здійснених для досягнення такого результату.
Так само небезпечно підпорядковувати уповноваженого керівнику, дії якого він потенційно має перевіряти, не передбачивши альтернативного каналу звітування власникам або наглядовій раді.
Антикорупційна програма працює лише тоді, коли уповноважений може зупинити ризиковий платіж або поставити незручне запитання без загрози негайної втрати посади.
Оцінка ризиків має відповідати конкретній закупівлі
Загальна карта корупційних ризиків компанії є необхідною, але для великої закупівлі доцільно проводити окремий аналіз.
Потрібно встановити, які працівники готують пропозицію, хто взаємодіє із замовником, які консультанти або субпідрядники залучені та як формується ціна. Окремо перевіряються потенційні конфлікти інтересів і зв’язки з посадовими особами замовника.
Наприклад, залучення консультанта, який раніше працював у відповідному державному органі, не є порушенням автоматично. Проте компанія повинна розуміти його роль, перевірити можливі обмеження та переконатися, що винагорода сплачується за реальну професійну роботу, а не за персональний доступ до рішень.
Особливу увагу варто приділяти нестандартним платежам під час підготовки та виконання договору: консультаційним винагородам, маркетинговим витратам, благодійним внескам, оплаті поїздок, подарункам або послугам третіх осіб.
Чим ближчий платіж до моменту прийняття рішення замовником, тим важливіше мати зрозуміле економічне пояснення, належне погодження та підтвердження отриманого результату.
Оцінка ризиків повинна продовжуватися і після перемоги. Виконання договору може передбачати приймання товару, підписання актів, погодження додаткових робіт, зміну ціни або застосування штрафних санкцій. На кожному з цих етапів виникають власні ризики неправомірного впливу.
Субпідрядник може створити ризик для основного учасника
Великі договори часто виконуються із залученням субпідрядників, постачальників обладнання, логістичних операторів та консультантів. Основний учасник може не контролювати кожну їхню дію, але наслідки порушення здатні вплинути на весь проєкт.
Особливо ризиковою є ситуація, коли субпідрядника пропонують залучити вже після перемоги або наполягають на виборі конкретної компанії без конкурентного обґрунтування. Питання виникають і тоді, коли субпідрядник не має достатнього досвіду, але отримує значну частину вартості договору.
Перевірка повинна охоплювати структуру власності, пов’язаних осіб, репутацію, можливі санкції та спроможність виконати заявлений обсяг робіт. Необхідно також розуміти, чи залучатиме субпідрядник інших виконавців.
Договір має містити антикорупційні зобов’язання, право отримувати інформацію, проводити перевірку та припинити співпрацю у разі суттєвого порушення.
Водночас основна компанія повинна контролювати не лише документи, а й фактичне виконання. Якщо субпідряднику регулярно сплачуються кошти без підтвердження робіт, договірне застереження не компенсує відсутності контролю.
Конфлікт інтересів часто виникає не там, де його очікують
У публічних закупівлях конфлікт інтересів зазвичай пов’язують із представниками замовника. Проте він може виникати і всередині компанії-учасника.
Керівник закупівельного напряму може мати особистий зв’язок із власником субпідрядника. Працівник, відповідальний за формування ціни, може отримувати винагороду від постачальника. Менеджер може рекомендувати консультанта, з яким має неформальні фінансові домовленості.
Антикорупційна програма повинна передбачати порядок повідомлення про реальний або потенційний конфлікт. Але працівники користуватимуться ним лише тоді, коли розумітимуть, що саме потрібно повідомляти та не боятимуться автоматичного покарання за сам факт наявності зв’язку.
Конфлікт інтересів не завжди означає порушення. Проблемою стає приховування обставини та участь особи у прийнятті рішення, від якого вона або пов’язана з нею особа отримує вигоду.
Тому компанії потрібен зрозумілий механізм: розкриття інформації, оцінка ризику, відсторонення від конкретного рішення або встановлення додаткового контролю.
Навчання повинно бути пов’язане з реальною роботою
Одноразове ознайомлення працівників із програмою під підпис не гарантує, що вони знатимуть, як діяти у складній ситуації.
Комерційна команда повинна розуміти межі спілкування з представниками замовника. Фінансовий підрозділ — які платежі потребують додаткової перевірки. Менеджери проєкту — як реагувати на неформальну пропозицію під час приймання робіт.
Найефективніше навчання будується на сценаріях, із якими працівник справді може зіткнутися. Наприклад, представник замовника пропонує залучити «рекомендованого» консультанта. Або посередник просить частину винагороди перерахувати іншій компанії. Чи постачальник пропонує оплатити поїздку посадової особи за кордон.
Працівник має знати, кому повідомити про ситуацію та чи може він зупинити дію до отримання консультації. Якщо внутрішня процедура займає кілька тижнів, бізнес майже неминуче намагатиметься її обходити.
Завдання комплаєнсу — не лише забороняти, а давати швидкий і практичний спосіб отримати рішення.
Канал повідомлення без належної реакції не працює
Антикорупційна програма повинна передбачати можливість конфіденційно повідомити про потенційне порушення. Але створення електронної адреси або телефонної лінії є лише початком.
Потрібно визначити, хто отримує повідомлення, як зберігаються матеріали, у який строк проводиться попередня оцінка та хто приймає рішення про внутрішнє розслідування.
Якщо повідомлення стосується керівника або самого уповноваженого, має існувати альтернативний маршрут — наприклад, до наглядової ради, власника або зовнішнього радника.
Компанія також повинна захищати працівника від негативних заходів у зв’язку з добросовісним повідомленням. Якщо після звернення його позбавляють премії, переводять або звільняють без належного обґрунтування, виникає додатковий юридичний та репутаційний ризик.
Водночас повідомлення не є доказом вини. До завершення перевірки потрібно зберігати конфіденційність і не робити публічних висновків щодо конкретної особи.
Які документи підтверджують реальність програми
Під час перевірки недостатньо показати лише затверджений текст програми та наказ про призначення уповноваженого.
Реальність системи підтверджують матеріали оцінки ризиків, докази обговорення програми з працівниками, журнали навчань, декларації конфліктів інтересів, висновки щодо контрагентів і рішення про погодження високоризикових операцій.
Важливими є також записи про отримані повідомлення, результати внутрішніх перевірок і заходи, вжиті після виявлення недоліків. При цьому документи повинні зберігатися з дотриманням вимог конфіденційності та захисту персональних даних.
Система, у якій протягом кількох років не зафіксовано жодного запитання, повідомлення чи відхиленої операції, не завжди свідчить про ідеальну доброчесність. Іноді це показує, що працівники не знають про процедури або не вірять у можливість безпечно ними скористатися.
Ефективність програми визначається не відсутністю будь-яких інцидентів, а здатністю компанії своєчасно їх виявляти та виправляти.
Що відбувається після перемоги в закупівлі
Антикорупційний ризик не завершується після визначення переможця. Під час виконання публічного договору можуть погоджуватися додаткові роботи, змінюватися строки, проводитися приймання та застосовуватися штрафи.
У цей період особливо важливо розмежувати комерційне спілкування та неформальний вплив. Зустрічі з представниками замовника доцільно документувати, а істотні домовленості — переводити у письмову форму.
Платежі субпідрядникам мають відповідати фактично виконаним роботам. Подарунки, гостинність і благодійні ініціативи поблизу дати важливого рішення потребують підвищеної уваги.
Якщо під час виконання договору виявлено порушення, компанія повинна оцінити не лише дисциплінарні наслідки для працівника, а й вплив на сам контракт, необхідність повідомити замовника чи компетентний орган та можливість відшкодування завданої шкоди.
Замовчування локального інциденту може створити значно більшу проблему, якщо інформація пізніше стане відомою від викривача, конкурента або правоохоронного органу.
Висновок
Антикорупційна програма у великій публічній закупівлі є не просто умовою допуску до процедури. Вона повинна показувати, як компанія контролює ризики на всьому шляху — від підготовки пропозиції до остаточного виконання договору.
Формальний документ не захистить бізнес, якщо уповноважений не має реальних повноважень, посередники не перевіряються, конфлікти інтересів не розкриваються, а платежі погоджуються лише з огляду на комерційну терміновість.
Працююча програма, навпаки, допомагає не лише виконати вимогу законодавства. Вона зменшує ризик втрати контракту, захищає керівництво, підвищує довіру банків та інвесторів і дає компанії зрозумілий алгоритм реагування на порушення.
У публічних закупівлях доброчесність дедалі більше стає не декларацією, а частиною операційної спроможності учасника.
Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною консультацією.
