Україна одночасно вирішує два непрості завдання. З одного боку, державі потрібен міжнародний капітал для відбудови, модернізації інфраструктури, розвитку технологій та відновлення промисловості. З іншого — війна показала, наскільки небезпечним може бути непрозорий контроль над стратегічними підприємствами, критичною інфраструктурою, природними ресурсами та інформаційними системами.
Саме тому ставлення держави до іноземних інвестицій поступово змінюється. Походження капіталу, структура власності та особа кінцевого бенефіціара вже не сприймаються як суто банківське або реєстраційне питання. У певних угодах вони стають частиною оцінки національної безпеки.
Для добросовісного інвестора це не означає, що український ринок стає закритим. Проте звичного юридичного Due Diligence та дозволу на концентрацію може виявитися недостатньо. Структуру майбутньої інвестиції доведеться оцінювати ще й з огляду на те, чи не потрапить вона в поле уваги нового механізму державного скринінгу.
Від відкритого ринку до контрольованого входу
Ідея перевіряти іноземні інвестиції не є унікальною для України. Подібні механізми вже працюють у багатьох країнах Європейського Союзу, США, Великій Британії, Канаді та Австралії. Їхня логіка проста: інвестиція може мати звичайний комерційний вигляд, але водночас створювати доступ до оборонних технологій, персональних даних, телекомунікаційних мереж, енергетичних об’єктів або критичних ресурсів.
Традиційний антимонопольний контроль відповідає переважно на запитання, чи не призведе угода до обмеження конкуренції. Скринінг іноземних інвестицій має іншу мету: з’ясувати, чи не виникне внаслідок угоди загроза для національної безпеки та стратегічних інтересів держави.
Через це одна й та сама угода потенційно може потребувати кількох паралельних оцінок. Вона може не створювати проблем для конкуренції, але викликати питання через галузь, походження інвестора, державний вплив на нього або доступ до критичної технології.
Що фактично змінилося у 2026 році
У січні 2026 року Кабінет Міністрів створив Міжвідомчу комісію з питань скринінгу прямих іноземних інвестицій. Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України №97, вона є тимчасовим консультативно-дорадчим органом.
Комісія може аналізувати здійснені або заплановані інвестиції в суб’єкти господарювання, що мають стратегічне значення для національної безпеки, а також готувати пропозиції щодо майбутнього нормативного регулювання.
Водночас важливо розуміти межі цього нововведення. Станом на серпень 2026 року комплексний закон про обов’язковий скринінг прямих іноземних інвестицій ще не набрав чинності. Законопроєкти №14062 та №14062-1 перебувають на розгляді Верховної Ради. Зокрема, картка законопроєкту №14062-1 вказує, що він опрацьовується в комітеті.
Отже, створення Міжвідомчої комісії не можна автоматично прирівнювати до запровадження повноцінної дозвільної процедури для всіх іноземних інвестицій. Проте для ринку це виразний сигнал: держава вже формує інституційну основу майбутнього контролю, а стратегічні інвестиції можуть аналізуватися ще до ухвалення окремого комплексного закону.
Для інвестора це означає, що угоду потрібно готувати з урахуванням не тільки чинних вимог, а й регуляторного режиму, який може змінитися під час переговорів або до моменту її закриття.
Які інвестиції можуть привернути найбільшу увагу
Новий підхід спрямований не проти іноземного капіталу як такого. Значення має те, до якого активу отримує доступ інвестор і який вплив він матиме після завершення угоди.
У фокусі держави передусім перебувають оборонно-промисловий комплекс, критична інфраструктура, енергетика, електронні комунікації, захист інформації, медіа, надрокористування та інші сфери, безпосередньо пов’язані з безпекою держави. Саме такі орієнтири озвучував профільний Комітет Верховної Ради з питань економічного розвитку, обговорюючи майбутню систему скринінгу.
Проте галузь — лише один із чинників. Увагу може викликати не тільки придбання великого стратегічного підприємства. Значення можуть мати міноритарна участь із правами вето, доступ до конфіденційної інформації, можливість призначати керівництво, участь у прийнятті стратегічних рішень або придбання окремої технології без купівлі всієї компанії.
Саме поняття контролю в таких угодах є ширшим за володіння більшістю корпоративних прав. Інвестор може отримати суттєвий вплив через корпоративний договір, фінансування, забезпечення, ексклюзивну ліцензію або право погоджувати ключові рішення.
Тому формальне зменшення частки не завжди виводитиме інвестицію за межі перевірки, якщо її економічний результат залишатиметься тим самим.
Держава перевірятиме не лише угоду, а й самого інвестора
Для звичайного комерційного Due Diligence покупець перевіряє актив і продавця. У системі скринінгу напрямок перевірки змінюється: об’єктом уваги держави стає також покупець.
Походження коштів, структура міжнародної групи, особа кінцевого бенефіціара, зв’язки з іноземними урядами, участь державного капіталу, санкційна історія та попередні інвестиції можуть впливати на оцінку угоди.
Особливо складними можуть бути структури, у яких юридичний власник не збігається з особою, що фактично контролює інвестиційне рішення. Фонди, трасти, номінальні учасники та багаторівневі холдинги не обов’язково є проблемними, але потребуватимуть більш докладного пояснення.
Інвестору варто бути готовим показати не лише корпоративний ланцюг, а й економічну логіку структури. Чому інвестиція здійснюється саме через цю компанію? Звідки походить капітал? Хто ухвалює рішення? Чи може третя сторона впливати на управління активом?
Якщо відповіді на ці запитання не підготовлені заздалегідь, угода може зупинитися не через заборону, а через тривалу невизначеність.
Майбутній скринінг не замінить чинні процедури
Навіть до запровадження повноцінної системи перевірки іноземних інвестицій угоди в Україні вже проходять кілька рівнів державного та банківського контролю.
Придбання контролю над компанією може потребувати дозволу Антимонопольного комітету, якщо виконуються встановлені законом критерії. У регульованих галузях зміна власника або істотної участі може вимагати погодження профільного органу. Операції з окремими активами залежать від ліцензійних, земельних, приватизаційних чи експортно-контрольних правил.
Паралельно банк перевірятиме структуру власності, джерело коштів, ділову мету платежу та санкційні ризики. Державний реєстратор — документи про перехід корпоративних прав та кінцевих бенефіціарів. У певних випадках увагу до угоди можуть виявляти органи, відповідальні за критичну інфраструктуру, оборонну сферу або державні активи.
Майбутній скринінг, імовірно, стане не альтернативою цим процедурам, а ще одним регуляторним шаром. Тому календар угоди має враховувати можливість кількох погоджень, які можуть рухатися з різною швидкістю та оцінювати різні ризики.
Чому контроль може бути корисним для добросовісного інвестора
На перший погляд будь-яка додаткова перевірка виглядає як перешкода. Вона збільшує обсяг документів, тривалість угоди та витрати на юридичний супровід.
Однак прозора система скринінгу може мати і позитивний ефект. Вона дає змогу відокремити добросовісний міжнародний капітал від інвестицій, за якими приховується санкційний, політичний або безпековий ризик. Для стратегічного інвестора офіційне погодження може стати додатковим підтвердженням легітимності входу на український ринок.
Особливо це важливо для подальшого фінансування проєкту. Банки, міжнародні фінансові установи, страхові агенції та співінвестори охочіше працюють зі структурою, щодо якої ключові питання національної безпеки були розглянуті на початковому етапі.
Але позитивний ефект можливий лише за умови, що процедура буде передбачуваною: із чітким переліком угод, зрозумілими строками, можливістю отримати погодження з умовами та ефективним порядком оскарження.
Як механізм контролю може змінити переговори
Регуляторний ризик має бути відображений у документах угоди так само, як фінансування чи результати Due Diligence.
Якщо угода потенційно стосується стратегічної сфери, сторони не повинні виходити з припущення, що дозвіл обов’язково буде отримано. У договорі варто визначити, хто готує документи, хто взаємодіє з державними органами, наскільки активно покупець повинен домагатися погодження та чи зобов’язаний він прийняти обмежувальні умови.
Держава може погодити інвестицію, але вимагати збереження певних видів діяльності, обмеження доступу до інформації, локалізації окремих функцій або зміни структури управління. Для інвестора такі умови іноді є прийнятними, а іноді — позбавляють угоду її первісного комерційного сенсу.
Саме тому договір має заздалегідь відповісти на складне запитання: які регуляторні поступки покупець готовий зробити, а після яких отримує право відмовитися від угоди.
Слід також передбачити достатній проміжок між підписанням і закриттям, правила ведення бізнесу в цей період та наслідки, якщо погодження не буде отримано до визначеної дати.
Чекати ухвалення закону чи готуватися вже зараз
Компанії, які розглядають інвестиції у звичайні торговельні, сервісні або виробничі активи без стратегічного значення, не повинні автоматично відкладати угоди. Сам факт іноземної участі не означає, що інвестиція буде заборонена або потребуватиме спеціального дозволу.
Однак для угод у чутливих галузях очікування може бути ризикованим з іншої причини: законодавство здатне змінитися, поки сторони проводять Due Diligence, погоджують ціну або отримують фінансування.
Тому розумніше не чекати остаточної моделі, а вже зараз готувати інвестицію так, щоб вона могла пройти майбутню перевірку. Це передбачає прозору структуру власності, підтверджене походження коштів, пояснену ділову мету та розуміння того, який саме контроль отримає інвестор.
Варто також перевірити не лише прямого покупця, а весь ланцюг групи, включно з особами, здатними впливати на його рішення. Якщо структура містить юрисдикції або зв’язки, які можуть викликати додаткові запитання, їх краще виявити до звернення до регулятора, а не після нього.
Практична підготовка інвестиції
Для інвестора 2026 року недостатньо сказати: «Ми не перебуваємо під санкціями і маємо кошти для придбання». Держава та банки дедалі більше очікують змістовної історії інвестиції.
З документів має бути зрозуміло, хто стоїть за капіталом, чому обрано саме цей актив, якою буде роль покупця після угоди та чи матиме він доступ до критичних даних або технологій. Корпоративна структура, договір фінансування та права за угодою повинні розповідати одну й ту саму історію, а не суперечити одне одному.
Ще до підписання зобов’язуючого договору доцільно провести попередню регуляторну оцінку. Вона має охоплювати антимонопольний контроль, галузеві погодження, санкції, критичну інфраструктуру, експортний контроль і потенційний інвестиційний скринінг. Для особливо чутливих проєктів може бути корисною завчасна професійна комунікація з компетентними органами — у межах процедур, які допускає закон.
Це не гарантує погодження, але дозволяє раніше побачити питання, здатні змінити структуру або ціну угоди.
Ризик виникає не лише в момент придбання
Майбутня система контролю може стосуватися не тільки класичної купівлі часток.
Економічний вплив можна отримати через конвертоване фінансування, опціони, корпоративні договори, заставу корпоративних прав, довгострокову ексклюзивну ліцензію або право призначати керівництво. Тому спроба назвати інвестицію «позикою» чи «партнерством» не обов’язково виведе її за межі аналізу, якщо фактично інвестор отримує контроль над стратегічним активом.
Крім того, увагу може привернути зміна бенефіціара вже після завершення первісної угоди. Структура, погоджена для одного інвестора, не повинна непомітно перейти під контроль іншої особи з принципово іншим ризиковим профілем.
Саме тому корпоративні договори та документи про фінансування необхідно аналізувати не лише з погляду приватних прав сторін, а й через можливу реакцію держави.
Контроль не скасовує інвестиційну привабливість України
Посилення державної уваги до іноземного капіталу може сприйматися як суперечність: Україна потребує інвесторів, але одночасно створює нові перевірки.
Насправді ці процеси можуть доповнювати один одного. Відбудова потребує не будь-якого капіталу, а капіталу, походження якого не створює нових загроз для держави. Особливо коли йдеться про енергетичні мережі, оборонні підприємства, надра, телекомунікації та великі масиви даних.
Для професійного інвестора головний ризик полягає не в самому контролі, а в його непередбачуваності. Саме тому під час формування нового механізму критично важливими будуть чіткі критерії, розумні строки, захист конфіденційної інформації та можливість оскаржити рішення.
Поки остаточна модель ще формується, інвесторам варто виходити з консервативного припущення: якщо угода стосується стратегічного активу, держава захоче знати не лише її ціну, а й те, хто отримає реальний вплив.
Висновок
Україна не закриває двері для іноземних інвестицій. Вона намагається встановити контроль над тим, хто і з якою метою входить у сектори, важливі для національної безпеки.
Станом на серпень 2026 року повноцінний законодавчий механізм скринінгу ще перебуває на стадії формування. Проте створення Міжвідомчої комісії та робота над відповідними законопроєктами вже змінюють регуляторний контекст.
Для інвестора це означає, що юридична підготовка угоди повинна починатися раніше. Прозорість структури власності, підтвердження походження коштів, аналіз фактичного контролю та планування погоджень стають частиною не просто compliance, а самої інвестиційної стратегії.
Доброчесному капіталу не потрібно боятися перевірки. Але він має бути готовий зрозуміло пояснити державі, банку та партнерам, хто стоїть за інвестицією, як вона фінансується і який вплив створює.
Плануєте придбання компанії або стратегічного активу в Україні? До погодження структури та ціни варто визначити, які державні дозволи можуть знадобитися, чи потрапляє угода в поле інвестиційного скринінгу та як регуляторний ризик має бути врегульований у договорі.
Матеріал підготовлено з урахуванням стану законодавства на серпень 2026 року, має загальний інформаційний характер і не є індивідуальною юридичною чи інвестиційною консультацією. Статус законопроєктів і регуляторні вимоги необхідно повторно перевіряти на дату підписання та закриття конкретної угоди.
