Бізнес постійно взаємодіє з державою. Компанії беруть участь у робочих групах, готують пропозиції до законопроєктів, обговорюють із регуляторами галузеві правила та через професійні асоціації намагаються вплинути на рішення, від яких залежить їхня діяльність.
Ще донедавна така робота переважно залишалася частиною звичайних government relations. Після введення в дію Закону України «Про лобіювання» ситуація змінилася: певні форми представлення комерційних інтересів потребують набуття статусу суб’єкта лобіювання, внесення інформації до Реєстру прозорості та подання регулярної звітності.
1 вересня 2026 року минув перший рік застосування нових правил. За інформацією НАЗК, станом на кінець серпня у Реєстрі прозорості було зареєстровано 205 суб’єктів лобіювання, зафіксовано понад 900 нормативно-правових актів, щодо яких здійснювався вплив, і більше ніж 1500 взаємодій із представниками держави.
Для бізнесу ці цифри означають, що лобіювання поступово перестає бути невизначеною сферою неформальних контактів. Воно стає окремим регульованим процесом, який потребує юридичної кваліфікації, документування та внутрішнього контролю.
Не кожна зустріч із посадовцем є лобіюванням
Сам факт спілкування з представником державного органу ще не означає, що компанія здійснює лобіювання.
Відповідно до Закону України «Про лобіювання», для такої діяльності мають одночасно існувати декілька складових: вплив або спроба впливу на суб’єкта правотворчої діяльності, комерційний інтерес і конкретний предмет лобіювання.
Предметом лобіювання є нормативно-правовий акт. Це може бути закон, постанова Кабінету Міністрів, наказ міністерства, рішення органу місцевого самоврядування або інший акт, який установлює загальні правила та розрахований на неодноразове застосування.
Наприклад, якщо виробник пропонує змінити правила ліцензування для всієї галузі, знизити регуляторне навантаження або запровадити нові податкові стимули, така діяльність може мати ознаки лобіювання. Компанія намагається вплинути на зміст нормативного акта, а результат може принести їй економічну вигоду.
Інша ситуація виникає, коли бізнес звертається по конкретну ліцензію, дозвіл або адміністративну послугу. Рішення щодо певної компанії є індивідуальним актом і, за роз’ясненнями НАЗК, не може бути предметом лобіювання.
Тому оцінювати потрібно не статус особи, з якою відбувається зустріч, а мету самої взаємодії та рішення, на яке намагається вплинути компанія.
Власний інтерес компанії також може бути лобіюванням
Поширеною є думка, що лобістом може бути лише зовнішній консультант, який за винагороду представляє інтереси клієнта. Проте Закон охоплює також діяльність у власних комерційних інтересах.
Компанія може не укладати договору з професійним посередником, але через керівника, юриста або GR-підрозділ переконувати орган влади змінити нормативні правила на її користь. За наявності інших передбачених законом ознак така діяльність також може потребувати реєстрації.
Комерційний інтерес не обмежується безпосереднім отриманням коштів. Він може полягати у можливості зменшити витрати, одержати пільгу, змінити умови доступу до ринку, усунути регуляторне обмеження або створити іншу перевагу в межах господарської діяльності.
Саме тут виникає один із найбільш складних практичних моментів. Представник компанії може вважати, що лише пояснює державному органу проблеми галузі. Але якщо метою комунікації є зміна нормативного регулювання, а її результат здатен покращити комерційне становище підприємства, діяльність потрібно додатково оцінити з погляду законодавства про лобіювання.
Бізнес-асоціація не завжди звільняє від нових правил
Компанії часто представляють свої інтереси через професійні та галузеві об’єднання. Такий формат дозволяє сформувати спільну позицію ринку і вести діалог із державою не від імені одного підприємства, а від імені певної індустрії.
Проте неприбутковий статус асоціації сам по собі не виключає лобіювання.
Якщо об’єднання домагається зміни тарифів, ліцензійних умов, правил оподаткування або інших нормативних вимог у комерційних інтересах своїх членів, воно може бути зобов’язане набути статусу суб’єкта лобіювання. Бенефіціарами у такому випадку можуть бути компанії, які отримають або потенційно отримають економічну вигоду від відповідного рішення.
Для учасників асоціації це означає, що передання комунікації зовнішній організації не усуває комплаєнс-ризику. Бізнесу варто розуміти, які саме пропозиції подаються від його імені, хто проводить зустрічі, як розкриваються бенефіціари та чи виконує асоціація вимоги щодо реєстрації та звітності.
Особливої уваги потребують ситуації, коли формально декларується захист усієї галузі, але фактичну вигоду від запропонованої зміни отримує лише декілька учасників ринку.
Договір із GR-консультантом потрібно називати відповідно до його змісту
Відносини із зовнішнім радником можуть оформлюватися як консультаційні, інформаційні, аналітичні або комунікаційні послуги. Однак назва договору не змінює характеру фактичної діяльності.
Якщо виконавець за винагороду впливає на представників державних органів із метою прийняття, зміни або скасування нормативно-правового акта в комерційних інтересах клієнта, така робота може відповідати ознакам послуг із лобіювання.
Договір лобіювання укладається у письмовій формі. У ньому потрібно належно визначити клієнта, бенефіціара, зміст доручення, винагороду, витрати та межі повноважень виконавця.
Окремо варто врегулювати допустимі методи роботи. Консультант не повинен використовувати неофіційні платежі, приховане фінансування заходів, подарунки або особисті зв’язки, які можуть створити корупційний ризик.
Компанія також повинна мати право отримати інформацію про проведені зустрічі, передані документи та залучених осіб. Формулювання про «досягнення необхідного рішення» без пояснення методів його досягнення створює ризик і для клієнта, і для виконавця.
Юридичне представництво та лобіювання мають різну мету
Закон прямо відмежовує адвокатську діяльність від лобіювання. Захист клієнта, представництво його інтересів та надання правничої допомоги не стають лобіюванням лише через взаємодію адвоката з державним органом.
Адвокат може оскаржувати рішення, представляти компанію під час перевірки, супроводжувати отримання дозволу або брати участь у судовому процесі. У таких випадках ідеться про захист конкретних прав та інтересів клієнта, а не про вплив на зміст нормативного регулювання.
Проте звичайне найменування договору договором про правничу допомогу не повинно використовуватися для приховування іншої за змістом діяльності. Якщо фактичним завданням є просування змін до законодавства в комерційних інтересах клієнта, таку роботу необхідно кваліфікувати окремо.
Розмежування має проводитися за реальною метою, предметом та способом виконання доручення.
Реєстрація — лише початок обов’язків
Набуття статусу суб’єкта лобіювання передбачає внесення відповідних відомостей до Реєстру прозорості. Однак після реєстрації виникає обов’язок систематично обліковувати діяльність і подавати звіт.
Звітність подається двічі на рік: за перше півріччя — до 31 липня, за друге — до 31 січня наступного року. Вона охоплює клієнтів і бенефіціарів, предмети та об’єкти лобіювання, договори, витрачені кошти, а також визначені законом зустрічі й контакти.
Ця інформація не залишається лише всередині НАЗК. Значна її частина доступна у публічній частині Реєстру, тому помилка у звіті може мати не тільки адміністративні, а й репутаційні наслідки.
За результатами другої кампанії звітування 31 зареєстрований суб’єкт не подав звіт за перше півріччя 2026 року. НАЗК повідомило про намір вживати заходів для притягнення порушників до адміністративної відповідальності. За неподання або несвоєчасне подання звіту передбачений штраф, а повторне порушення може призвести до заборони здійснювати лобістську діяльність протягом року. Результати звітної кампанії оприлюднені НАЗК.
Отже, збирати інформацію про взаємодії потрібно протягом усього звітного періоду. Відновити через декілька місяців точні дати зустрічей, перелік учасників та зміст переданих пропозицій може бути складно.
Компанії потрібна внутрішня межа між діалогом і лобіюванням
Найбільший ризик виникає не тоді, коли бізнес свідомо організовує лобістську кампанію. У такому випадку зазвичай зрозуміло, що потрібні реєстрація, договір і звітність.
Складнішими є щоденні контакти: запрошення керівника на робочу зустріч, участь юриста у круглому столі, підготовка галузевої аналітики або пропозиція посадовій особі змінити окреме положення нормативного акта.
Тому компанії варто визначити осіб, які мають право представляти її перед державними органами, та встановити порядок попередньої юридичної оцінки таких комунікацій. До початку активної роботи потрібно зрозуміти, чи стосується вона нормативно-правового акта, чий комерційний інтерес представляється та хто буде фактичним бенефіціаром зміни.
Не менш важливо зберігати позиційні документи, офіційне листування та інформацію про проведені зустрічі. Така документація дозволяє не лише правильно підготувати звіт. Вона також допомагає підтвердити, що компанія діяла відкрито та не використовувала неправомірних методів впливу.
Висновок
Лобіювання саме по собі не є порушенням або ознакою корупції. Закон створив для бізнесу легальний механізм представлення комерційних інтересів і участі у формуванні правил, які безпосередньо впливають на ринок.
Ризик виникає тоді, коли компанія фактично намагається змінити нормативне регулювання, але продовжує сприймати цю роботу як неформальну комунікацію, що не потребує документування.
Після першого року дії нових правил бізнесу вже недостатньо знати, хто спілкується з державними органами. Потрібно розуміти, яку мету має така взаємодія, чиї інтереси представляються, які методи використовуються та як інформація про них буде відображена у Реєстрі прозорості.
Прозорість не заважає компанії відстоювати вигідне для неї регулювання. Вона дозволяє робити це законно, прогнозовано і без ризику, що звичайна GR-активність згодом стане підставою для відповідальності або репутаційних звинувачень.
Матеріал має інформаційний характер, підготовлений станом на 16 вересня 2026 року і не є індивідуальною юридичною консультацією.
