Закупівлі є одним із найбільш уразливих процесів у діяльності підприємства. Працівники, залучені до їх проведення, можуть впливати на формування потреби, технічні вимоги, очікувану вартість, вибір постачальника та приймання результатів виконання договору.
Якщо всі основні рішення зосереджені в однієї особи або не підлягають незалежній перевірці, компанія ризикує придбати товари за завищеною ціною, укласти договір із пов’язаним контрагентом чи здійснити оплату за роботи, які фактично не виконувалися.
31 липня 2026 року НАЗК оприлюднило результати моніторингу дотримання законодавства про конфлікт інтересів та перевірок державних підприємств за перше півріччя. Серед виявлених проблем зазначено завищення цін у закупівлях, можливі корупційні правопорушення та неправомірне використання службової інформації.
Такі ризики характерні не лише для публічних закупівель. Приватний бізнес також може зазнати фінансових і репутаційних втрат, якщо його внутрішні процедури не дозволяють своєчасно виявити пов’язаність постачальника, необґрунтовану ціну або упереджені дії працівника.
Розглянемо основні етапи закупівельного процесу, які потребують посиленого комплаєнс-контролю.
Формування потреби у закупівлі
Корупційний ризик може виникнути ще до вибору постачальника. Працівник може ініціювати закупівлю товару або послуги, у яких підприємство не має об’єктивної потреби, завищити необхідний обсяг або встановити надмірні вимоги до характеристик предмета закупівлі.
На цьому етапі доцільно перевірити:
- яким підрозділом сформована потреба;
- якими розрахунками підтверджено кількість;
- чи передбачені відповідні витрати бюджетом компанії;
- чи є аналогічні товари на складі;
- хто погодив технічні та якісні характеристики.
Заявка на закупівлю повинна містити не лише найменування товару, а й обґрунтування його необхідності та розрахунок очікуваного результату.
Якщо потребу формує та сама особа, яка надалі обирає постачальника і приймає виконання договору, незалежність процедури суттєво знижується.
Визначення очікуваної вартості
Завищена очікувана вартість створює можливість придбати товар за ціною, що формально не перевищує затвердженого бюджету, але суттєво відрізняється від ринкової.
Однієї комерційної пропозиції від майбутнього постачальника недостатньо для об’єктивного визначення ціни. Доцільно використовувати декілька незалежних джерел: відкриті пропозиції, попередні договори, спеціалізовані каталоги, інформацію виробників і документально оформлені ринкові консультації.
Порівнювати необхідно не тільки загальну суму. Значення мають умови доставки, гарантійне обслуговування, строки оплати, комплектація та інші характеристики, які можуть пояснювати різницю у вартості.
Результати аналізу ринку варто оформлювати письмово. Документ повинен дозволяти встановити, які джерела використовувалися, коли отримано інформацію та чому обрано конкретний розрахунок.
Якщо ціна договору суттєво перевищує встановлений діапазон, відповідне відхилення має бути окремо обґрунтоване та погоджене незалежною посадовою особою.
Технічні вимоги під конкретного постачальника
Надмірно деталізовані або штучно унікальні вимоги можуть обмежити кількість потенційних учасників і забезпечити перемогу заздалегідь визначеної компанії.
Ознаками ризику можуть бути:
- вимога конкретної торговельної марки без обґрунтованої необхідності;
- характеристики, яким відповідає лише один товар;
- невиправдано короткий строк поставки;
- вимога досвіду, не пов’язаного з предметом договору;
- об’єднання в одному лоті несумісних товарів або послуг;
- незначні формальні умови, за допомогою яких можна відхилити конкурентів.
Технічні вимоги бажано перевіряти окремо від працівника, який ініціював закупівлю. У складних випадках доцільно залучати профільного фахівця або проводити попередню ринкову консультацію.
Водночас спілкування з потенційними постачальниками має бути документованим і не повинно надавати одному з них інформаційну перевагу.
Пов’язаність працівника з постачальником
Участь у закупівлі компанії, яка належить родичу, колишньому бізнес-партнеру або іншій пов’язаній особі працівника, не завжди означає, що її пропозиція є невигідною. Однак відповідний зв’язок повинен бути розкритий до прийняття рішення.
Працівник, який має приватний інтерес, не повинен самостійно готувати вимоги, оцінювати пропозицію пов’язаного постачальника або погоджувати оплату.
Для виявлення таких ситуацій компанія може використовувати:
- декларації про конфлікт інтересів;
- інформацію з державних реєстрів;
- антикорупційну перевірку контрагентів;
- повідомлення працівників;
- аналіз повторюваних закупівель в одного постачальника.
Рішення про усунення особи від участі в закупівлі необхідно оформити письмово. Водночас передання повноважень її безпосередньому підлеглому не завжди забезпечує достатню незалежність.
Витік службової інформації
Інформація про бюджет, пропозиції інших учасників, критерії оцінювання або заплановані зміни до технічних вимог може надати постачальнику неправомірну конкурентну перевагу.
Витік не завжди відбувається шляхом передання офіційного документа. Достатньо усно повідомити конкурентну ціну, майбутню умову або причину, з якої пропозиція іншого учасника може бути відхилена.
Компанії доцільно визначити перелік інформації з обмеженим доступом та коло працівників, які можуть її отримувати. Документи повинні зберігатися у корпоративних системах, а не в особистих поштових скриньках або незахищених месенджерах.
Необхідно також фіксувати основні контакти з потенційними постачальниками. Якщо комунікація здійснюється лише через особистий номер одного працівника, перевірити її зміст у разі підозри буде складно.
Доступ до цінових пропозицій до моменту їх офіційного розгляду доцільно обмежити технічними засобами та журналюванням дій користувачів.
Дроблення закупівлі
Поділ одного предмета закупівлі на декілька договорів може використовуватися для уникнення конкурентної процедури, встановленого рівня погодження або обов’язкової комплаєнс-перевірки.
Ознаками штучного дроблення можуть бути декілька договорів з одним контрагентом, укладених протягом короткого періоду, однаковий предмет закупівлі та відсутність окремої господарської мети кожної операції.
Для приватної компанії таке дроблення може не порушувати законодавство про публічні закупівлі, однак свідчити про обхід внутрішніх правил і лімітів повноважень.
Контроль доцільно здійснювати не лише щодо суми окремого договору, а й щодо сукупної вартості операцій з одним постачальником або за однією категорією товарів протягом визначеного періоду.
Інформаційна система повинна дозволяти виявляти повторювані платежі та договори, сума яких перебуває безпосередньо нижче порога додаткового погодження.
Перевірка постачальника
Низька ціна не повинна бути єдиним критерієм вибору. До укладення договору необхідно перевірити, чи має контрагент достатні ресурси, працівників, обладнання та досвід для його виконання.
Також варто встановити:
- кінцевих бенефіціарних власників;
- повноваження підписанта;
- наявність санкцій та інших обмежень;
- судові й виконавчі провадження;
- податкові та репутаційні ризики;
- зв’язки з працівниками компанії;
- фактичне місцезнаходження і ділову активність;
- залучення субпідрядників.
Обсяг перевірки залежить від вартості та ризику операції. Закупівля складного обладнання, послуг посередника або товарів за публічні кошти потребує глибшого аналізу, ніж стандартна операційна закупівля.
Результати перевірки слід зберігати разом із матеріалами закупівлі. Висновок має містити не лише перелік знайденої інформації, а й оцінку того, чи перешкоджає вона укладенню договору та які додаткові заходи необхідні.
Контроль виконання договору
Корупційний ризик не завершується після визначення постачальника. На етапі виконання договору можуть погоджуватися необґрунтовані зміни ціни, прийматися товари нижчої якості або підписуватися акти щодо фактично ненаданих послуг.
Особа, яка погоджує оплату, повинна мати підтвердження фактичного виконання. Для консультаційних, маркетингових та інших нематеріальних послуг одного акта із загальним формулюванням може бути недостатньо.
Доцільно отримувати звіти, результати робіт, листування, технічні матеріали та інші документи, які підтверджують реальний зміст послуги.
Зміна вартості, обсягів або строків договору має проходити той самий рівень контролю, що й його первинне укладення. Інакше конкурентні умови можуть бути змінені вже після вибору постачальника.
Практичні заходи для компанії
З метою зменшення корупційних ризиків у закупівлях доцільно:
- розмежувати формування потреби, вибір постачальника та приймання виконання;
- затвердити порядок визначення очікуваної вартості;
- перевіряти технічні вимоги на наявність необґрунтованих обмежень;
- запровадити повідомлення про конфлікт інтересів;
- проводити ризик-орієнтовану перевірку постачальників;
- обмежити доступ до цінової та службової інформації;
- контролювати сукупну суму договорів з одним контрагентом;
- установити додаткове погодження змін ціни й обсягу;
- перевіряти фактичний результат до здійснення оплати;
- періодично аналізувати закупівельні дані на предмет аномальних операцій.
Вжиття зазначених заходів не повинно безпідставно ускладнювати кожну закупівлю. Рівень контролю має відповідати вартості, предмету та характеру ризику.
Надійна закупівельна система визначається не кількістю підписів під договором, а можливістю встановити, хто сформував потребу, як визначалася ціна, чому обрано конкретного постачальника та чим підтверджено виконання.
Якщо на кожне із цих питань є документована відповідь, можливість приховати особисту зацікавленість або необґрунтовану переплату суттєво зменшується.
Матеріал має інформаційний характер і не є індивідуальною юридичною консультацією.
