Договір підписаний, передоплата перерахована, товар виготовлений або вже перебуває в дорозі. Сторони готуються завершити операцію — і в цей момент одна з них потрапляє під санкції.
Для бізнесу це одна з найскладніших спеціальних ситуацій. Продовження виконання може суперечити встановленим обмеженням, а поспішна відмова від договору — створити борг, спричинити втрату товару або стати підставою для судового спору.
Особливо гострою проблема стає тоді, коли сторони вже обмінялися грошима чи майном. У такій ситуації недостатньо просто перевірити санкційний список. Необхідно встановити, кому належить товар, де перебуває аванс, які зобов’язання вже виконані та чи допускається завершення операції після введення санкцій.
Протягом серпня 2026 року Україна застосувала санкції до 228 фізичних і юридичних осіб та суден. Верховний Суд водночас продовжує формувати практику щодо правочинів, які укладаються всупереч санкційним обмеженням або спрямовані на їх обхід. Для бізнесу це означає, що рішення, прийняті в перші дні після запровадження санкцій, можуть мати наслідки значно пізніше — під час банківської перевірки, аудиту, судового процесу або виконання рішення.
Санкції не переписують договір автоматично
Перше, що необхідно з’ясувати, — які саме санкції застосовані до контрагента та з якого моменту вони діють.
Закон України «Про санкції» передбачає різні за змістом обмежувальні заходи. Блокування активів, зупинення виконання економічних і фінансових зобов’язань та обмеження торговельних операцій створюють для договору різні наслідки. Тому самого факту включення особи до санкційного списку недостатньо, щоб дійти висновку про припинення всіх відносин із нею.
Водночас санкції не скасовують попередню історію виконання. Якщо товар був переданий до набрання ними чинності, цей факт не зникає. Якщо аванс уже сплачений, він не перестає бути частиною взаємних розрахунків. Якщо строк поставки ще не настав, потрібно окремо визначити, чи може сторона законно виконати відповідне зобов’язання після введення обмежень.
Отже, договір фактично потрібно розділити на дві частини: те, що відбулося до застосування санкцій, і те, що сторони ще мають зробити після них. Саме ця межа визначатиме подальшу юридичну позицію.
Передоплата вже здійснена, але товар не отримано
Одна з найболючіших ситуацій для покупця — аванс перерахований, а поставка ще не відбулася. Якщо санкції передбачають блокування активів або зупинення фінансових зобов’язань, повернути кошти звичайним банківським платежем може бути неможливо.
Це, однак, не означає, що право покупця на повернення авансу припинилося. Грошова вимога може продовжувати існувати, навіть якщо її фактичне виконання тимчасово обмежене.
Компанії потрібно зберегти документи, що підтверджують платіж, підставу його здійснення, строк поставки та листування щодо подальшого виконання. Якщо контрагент пропонує повернути кошти через іншу компанію, нового посередника або рахунок третьої особи, погоджуватися автоматично не варто.
Така операція може бути законною лише за наявності зрозумілої правової підстави та після перевірки її учасників. Якщо ж третя особа фактично використовується для виведення коштів або обходу блокування активів, наслідки можуть бути значно серйознішими за втрату авансу.
У 2026 році Верховний Суд звернув увагу, що правочини, вчинені всупереч санкціям і з метою обходу блокування активів, можуть бути нікчемними, а одержане за ними — стягуватися в дохід держави. Тому заміна отримувача платежу після застосування санкцій повинна мати реальний економічний і юридичний зміст, а не лише технічно дозволяти завершити розрахунок.
Товар оплачений, але ще не переданий
Факт оплати не завжди означає, що покупець уже став власником товару. Момент переходу права власності залежить від умов договору, характеру майна, способу передання та застосовного права.
В одному контракті право власності може переходити після повної оплати, в іншому — після підписання акта або передання товару перевізнику. Для міжнародної поставки умови Incoterms допомагають визначити розподіл витрат і ризиків, але не в усіх випадках самостійно вирішують питання переходу права власності.
Це має принципове значення, якщо товар залишається у санкційного постачальника. Якщо право власності вже перейшло до покупця, йдеться про повернення або передання чужого майна. Якщо ні — покупець переважно має грошову чи договірну вимогу до продавця.
Перш ніж організовувати поставку після введення санкцій, необхідно перевірити, чи не буде фізичне передання товару або оформлення документів розпорядженням заблокованим активом. Слід також з’ясувати, чи можуть перевізник, митний представник, портовий оператор або страховик законно взяти участь у такій операції.
Іноді формально виконати поставку може бути можливо, але жоден банк, перевізник або страховик не погодиться її обслуговувати. У такому разі потрібно відокремлювати юридичну заборону від фактичної неможливості виконання та належно фіксувати обидві обставини.
Товар санкційної особи вже перебуває у компанії
Інша ситуація виникає, коли майно контрагента знаходиться на складі, у ремонті, на відповідальному зберіганні або було передане для переробки.
Компанія не може автоматично зарахувати таке майно в рахунок власних вимог або продати його для покриття витрат. Право володіти річчю не завжди означає право нею розпоряджатися, а застосування санкцій до власника не передає його активи іншій стороні договору.
Водночас повернення майна також може бути проблемним. Якщо воно означатиме фактичне передання активу санкційній особі або підконтрольній їй структурі, така дія потребуватиме окремого правового аналізу.
До отримання висновку компанії варто забезпечити відокремлене зберігання майна, провести інвентаризацію, зафіксувати його стан і припинити будь-які операції, які можуть змінити його вартість або юридичний статус. Слід також вести окремий облік витрат на охорону, зберігання, страхування та обслуговування.
У майбутньому питання компенсації таких витрат може стати частиною спору. Без своєчасної фіксації довести їхній розмір і необхідність буде складніше.
Чи можна провести зарахування замість платежу
Коли прямий платіж заблокований, сторони іноді розглядають зарахування зустрічних однорідних вимог як зручну альтернативу. Наприклад, одна компанія має оплатити поставку, а інша — повернути позику або компенсувати витрати.
Проте зарахування не є нейтральною бухгалтерською операцією. Воно припиняє грошові зобов’язання і фактично надає санкційній особі майнову вигоду — звільнення від власного боргу або задоволення її вимоги.
Якщо до контрагента застосовано блокування активів чи зупинення виконання фінансових зобов’язань, таке зарахування може суперечити змісту санкції. Особливо ризиковим воно стає тоді, коли зустрічна вимога створюється або переуступається вже після запровадження обмежень.
Тому заміна платежу взаємозаліком не повинна використовуватися як технічний спосіб обійти банківський контроль. До її проведення необхідно окремо оцінити природу кожної вимоги, момент її виникнення та економічний результат для санкційної особи.
Що відбувається з банківською гарантією та акредитивом
Наявність банківської гарантії, акредитива або ескроу не усуває санкційного ризику. Навпаки, до операції додається ще один учасник, який зобов’язаний виконувати власні регуляторні вимоги.
Банківська гарантія зазвичай створює самостійне зобов’язання банку перед бенефіціаром. Однак це не означає, що банк здійснить платіж незалежно від санкцій. Якщо бенефіціар або інший учасник операції перебуває під відповідними обмеженнями, банк може зупинити виплату або вимагати додаткові документи.
Схожа проблема виникає з акредитивом. Товар може бути відвантажений, документи подані вчасно, а платіж усе одно не відбудеться через санкційний статус однієї зі сторін, банку або перевізника.
Компанії потрібно перевірити не лише основний договір, а й текст гарантії, акредитива або ескроу-угоди. Важливо визначити, яке право до них застосовується, де розташований банк і які санкційні режими він зобов’язаний враховувати.
Якщо строк подання вимоги за гарантією спливає, не слід виходити з того, що санкції автоматично його продовжують. Навіть якщо виплата наразі неможлива, своєчасне подання належно оформленої вимоги може бути необхідним для збереження прав бенефіціара.
Зупинення виконання не дорівнює розірванню договору
Санкційні обмеження можуть зробити певне зобов’язання тимчасово невиконуваним, але це не завжди припиняє сам договір.
Якщо контракт містить санкційне застереження, потрібно уважно виконати передбачену ним процедуру. Воно може дозволяти тимчасове зупинення операції, вимагати пошуку законної альтернативи або надавати право на розірвання лише після закінчення встановленого строку.
За відсутності такого положення необхідно аналізувати загальні норми застосовного права, зміст санкції та фактичну можливість виконати договір іншим способом.
Не варто автоматично посилатися і на форс-мажор. Санкції можуть бути зовнішньою та непередбачуваною обставиною, однак для звільнення від відповідальності зазвичай потрібно довести їхній безпосередній вплив на конкретне зобов’язання. Якщо платіж можна було законно провести в інший передбачений договором спосіб, загального посилання на санкційний режим може бути недостатньо.
Крім того, форс-мажор зазвичай звільняє від відповідальності за порушення, але не обов’язково припиняє саме грошове або майнове зобов’язання.
Чи можна звернутися до суду або арбітражу
Санкційний статус контрагента не означає автоматичного припинення його процесуальних прав або неможливості розглянути спір.
Сторона може звернутися до суду чи міжнародного арбітражу з вимогою про стягнення боргу, повернення майна, розірвання договору або відшкодування збитків. Проте отримання рішення і його фактичне виконання — різні етапи.
Якщо стягнення коштів на користь санкційної особи суперечитиме встановленим обмеженням, платіж може залишатися заблокованим навіть після завершення спору. Водночас сам факт санкцій не завжди є підставою для відмови у визнанні арбітражного рішення. Верховний Суд у своїй практиці розмежовував існування права вимоги та можливість фактичного перерахування коштів під час дії санкцій.
Для бізнесу це означає, що очікування завершення санкційного строку не завжди є безпечним. Потрібно враховувати позовну давність, строки звернення за гарантією, порядок направлення претензій та арбітражні застереження.
Навіть якщо негайне отримання коштів неможливе, своєчасне звернення до суду може бути необхідним для підтвердження права та збереження вимоги.
Перші рішення повинні залишити документальний слід
У момент запровадження санкцій компанія часто діє під тиском часу. Товар може перебувати на кордоні, строк платежу — спливати наступного дня, а банк — вимагати пояснення протягом кількох годин.
У такій ситуації важливо не лише прийняти рішення, а й зафіксувати, чому воно було прийняте.
Компанії слід визначити стан розрахунків на дату введення санкцій, місцезнаходження товару, момент переходу права власності та перелік невиконаних зобов’язань. Окремо потрібно зберегти санкційне рішення, банківське листування, повідомлення перевізника та документи, які підтверджують спроби виконати договір законним способом.
Рішення про зупинення платежу, відмову від відвантаження або продовження зберігання майна доцільно оформити внутрішнім документом. Це допоможе підтвердити, що менеджмент діяв добросовісно, оцінював ризики та не намагався використати санкції як формальний привід для невиконання невигідного договору.
Контрагента також потрібно повідомити в передбаченій договором формі. У повідомленні варто відокремити встановлені факти від попередніх правових висновків і не заявляти про остаточне розірвання, доки його підстави не перевірені.
Спеціальна ситуація потребує точного, а не найшвидшого рішення
Коли контрагент потрапляє під санкції під час виконання договору, у бізнесу рідко є ідеальний варіант. Продовження операції може бути небезпечним, але й різка зупинка здатна збільшити збитки.
Рішення потрібно будувати навколо конкретних активів і зобов’язань. Де перебуває аванс? Кому належить товар? Чи була подана вимога за гарантією? Чи допускається зарахування? Хто повинен зберігати майно і за чий рахунок? Чи потрібно вже зараз направляти претензію або звертатися до суду?
Саме відповіді на ці питання визначають правову позицію компанії. Загальної рекомендації «припинити всі відносини» тут недостатньо.
У санкційній ситуації найбільший ризик нерідко створює не саме включення контрагента до списку, а подальші спроби сторін швидко завершити операцію через іншу компанію, новий рахунок або штучно створену зустрічну вимогу.
Завдання бізнесу полягає не в тому, щоб будь-якою ціною провести платіж або повернути товар. Важливо зберегти право на гроші й майно, не допустити обходу обмежень та сформувати доказову базу на випадок майбутнього спору.
Матеріал має загальний інформаційний характер і не є індивідуальною юридичною консультацією. Правові наслідки залежать від конкретного виду санкції, моменту її запровадження, умов договору, переходу права власності, застосовного права, юрисдикції банків та фактичної структури операції.
